Dyer Baade & Company: Warum der Headline-Preis beim Teilverkauf oft in die Irre führt

London, England (ots) –

Der Kaufpreis auf der ersten Seite wirkt oft wie der klare Sieger. Doch gerade bei einem Teilverkauf kann genau das in die Irre führen: Während der ausgewiesene Preis hoch erscheint, entscheiden erst Earn-outs, Governance-Rechte, Leaver-Regelungen, Garantien und Exit-Klauseln darüber, wie viel beim Verkäufer tatsächlich ankommt. Was also müssen Gründer, Familienunternehmer und CEOs verstehen, bevor sie unterschreiben?

Ein Kaufangebot liegt auf dem Tisch, die Bewertung ist hoch, der Investor wirkt überzeugend. Für viele Unternehmer scheint die Entscheidung damit klar – zumindest auf den ersten Blick. Doch genau an diesem Punkt beginnt die eigentliche Komplexität. Denn ein Teilverkauf ist kein reiner Preisvergleich, sondern eine strukturelle Entscheidung mit langfristigen Auswirkungen. Was zunächst wie ein attraktives Angebot erscheint, kann sich in der Umsetzung deutlich verändern. Gerade bei Teilverkäufen verschieben sich zentrale wirtschaftliche Faktoren in die Details des Vertrags: Zahlungszeitpunkte, Bedingungen für variable Kaufpreisbestandteile, Haftungsregelungen und die künftige Rolle des Unternehmers im Unternehmen. Diese Elemente bestimmen nicht nur, wie viel vom vereinbarten Kaufpreis tatsächlich realisiert wird, sondern auch, mit welchen Risiken und Abhängigkeiten der Verkäufer nach dem Closing weiterarbeitet. „Wer sich allein am Headline-Preis orientiert, unterschätzt oft, wie stark Vertragsdetails den tatsächlichen Erlös nach unten verändern können“, sagt Dr. Daniel Baade, CEO von Dyer Baade & Company.

„Entscheidend ist, Angebote nicht isoliert nach der Bewertung zu betrachten, sondern die gesamte wirtschaftliche Struktur vergleichbar zu machen“, fügt Dr. Daniel Baade hinzu. Dyer Baade & Company unterstützt eigentümergeführte Unternehmen dabei, Kaufangebote nicht nur nach der Bewertung, sondern nach ihrer gesamten wirtschaftlichen Substanz zu beurteilen. Während Dr. Daniel Baade Erfahrung in M&A, Private Equity, Strategie, Restrukturierung und internationalen Transaktionen einbringt, ergänzt Mitgründer und Chairman Stuart Dyer langjährige Erfahrung aus internationalen M&A- und Unternehmensführungsfunktionen. Mit dieser Erfahrung begleitet Dyer Baade & Company Unternehmer dabei, Kaufangebote strukturiert zu bewerten und wirtschaftlich fundierte Entscheidungen zu treffen.

Was vom Kaufpreis wirklich beim Verkäufer ankommt

Der ausgewiesene Kaufpreis sagt wenig darüber aus, wie viel davon tatsächlich beim Verkäufer ankommt. Entscheidend ist, welcher Anteil sofort gezahlt wird, welcher an Bedingungen geknüpft ist und wie sicher die spätere Auszahlung überhaupt ist. So kann ein typischer Private-Equity-Deal so strukturiert sein, dass der Investor etwa 70 bis 80 Prozent des Unternehmens übernimmt, während der bisherige Eigentümer oder das Management 20 bis 30 Prozent reinvestiert oder behält. Der Kaufpreis für den übernommenen Anteil wird dabei häufig vollständig am Kauftag in bar gezahlt. Ein strategischer Käufer kann dagegen 100 Prozent übernehmen, aber nur einen Teil des Kaufpreises direkt zahlen. Der Rest folgt oft über mehrere Jahre und ist an zusätzliche Bedingungen geknüpft.

„Ein hoher Kaufpreis kann daher wirtschaftlich sogar schwächer sein als ein niedrigeres Angebot. Vor allem dann, wenn große Teile unsicher sind oder sich über Jahre strecken. Entscheidend ist am Ende, wie viel davon tatsächlich und planbar beim Verkäufer ankommt“, erklärt Dr. Daniel Baade.

Earn-outs: Brücke oder Falle?

Eine der häufigsten Formen solcher Bedingungen sind sogenannte Earn-outs, also Kaufpreisbestandteile, die nicht sofort gezahlt werden, sondern an die zukünftige Entwicklung des Unternehmens geknüpft sind. Sie kommen vor allem dann zum Einsatz, wenn Käufer und Verkäufer unterschiedliche Vorstellungen über den Unternehmenswert haben und diese Differenz über die Zeit auflösen wollen. Unter den richtigen Voraussetzungen kann das sinnvoll sein. Entscheidend ist jedoch, dass die vereinbarten Ziele realistisch, klar messbar und vom Verkäufer auch tatsächlich beeinflussbar sind. Genau hier beginnt in der Praxis jedoch oft das Problem.

Denn nach dem Closing verschiebt sich die Kontrolle. Während die spätere Auszahlung weiterhin an Kennzahlen wie Umsatz, EBITDA oder Wachstum gekoppelt ist, liegt die operative Steuerung zunehmend beim Käufer. Investitionen, Kostenentscheidungen oder strategische Weichenstellungen können damit Einfluss auf genau die Größen nehmen, von denen die Auszahlung abhängt. Das führt nicht selten zu Spannungen zwischen den Parteien. Ob ein Earn-out am Ende seinen Wert tatsächlich erreicht, entscheidet sich deshalb in den Details. Laufzeit, Zielgrößen, Berechnungsmethoden, Einflussrechte und Nachweispflichten bestimmen, ob die vereinbarten Zahlungen realistisch erreichbar sind oder ob ein wesentlicher Teil des Kaufpreises wirtschaftlich unsicher bleibt.

Rollover Equity: Beteiligung mit weniger Kontrolle

Neben der Kaufpreisstruktur spielt beim Teilverkauf eine weitere Komponente eine zentrale Rolle: die verbleibende Beteiligung des Unternehmers am Unternehmen, häufig als Rollover Equity bezeichnet. Statt das Unternehmen vollständig zu verkaufen, bleibt der Unternehmer mit einem Anteil investiert und partizipiert damit an der weiteren Entwicklung sowie an einem späteren Exit.

Was auf den ersten Blick attraktiv wirkt, verändert jedoch die Ausgangssituation grundlegend. Aus dem Mehrheitseigentümer wird häufig ein Minderheitsgesellschafter – mit entsprechend eingeschränktem Einfluss. Die entscheidenden Hebel verschieben sich: Strategische Fragen, Finanzierungsentscheidungen, Zukäufe oder auch der spätere Exit werden nicht mehr allein bestimmt, sondern gemeinsam mit dem Investor entschieden. Welche Rolle der Unternehmer dabei tatsächlich einnimmt, wird über die Governance-Struktur definiert. „Die größten wirtschaftlichen Unterschiede entstehen hier nicht durch die Beteiligung selbst, sondern durch die vertraglichen Rechte dahinter“, sagt Dr. Daniel Baade.

Umso wichtiger sind klare Regelungen zu Einfluss- und Schutzrechten. Dazu zählen insbesondere Informationsrechte, Verwässerungsschutz sowie Mitverkaufs- und Exit-Rechte. Sie entscheiden darüber, ob der Unternehmer seine Beteiligung unter fairen Bedingungen weiterentwickeln und später veräußern kann oder ob er in einer Struktur gebunden ist, die er nur eingeschränkt beeinflussen kann.

Vertragsklauseln mit Spätwirkung: Risiken nach dem Closing

Ein Teil der größten Risiken zeigt sich nicht im Kaufpreis selbst, sondern in den Vertragsklauseln, die erst nach dem Closing ihre Wirkung entfalten. Dazu gehören insbesondere Leaver-Regelungen, Garantien, Freistellungen, Haftungsobergrenzen und Wettbewerbsverbote, also genau die Punkte, die oft erst im Detail geprüft werden. „Der größte Fehler ist, diese Klauseln als Nebensache zu behandeln – dabei entscheiden sie oft darüber, wie viel vom Kaufpreis am Ende tatsächlich bleibt“, betont Dr. Daniel Baade.

Besonders relevant sind Leaver-Regelungen für Unternehmer, die nach dem Teilverkauf weiterhin operativ im Unternehmen tätig bleiben. Sie legen fest, was mit der verbleibenden Beteiligung passiert, wenn ein früherer Ausstieg erfolgt. Die Einordnung als Good Leaver oder Bad Leaver kann dabei erhebliche finanzielle Auswirkungen haben, weil sie bestimmt, zu welchen Konditionen Anteile übernommen werden dürfen – insbesondere dann, wenn das Ausscheiden nicht vollständig im Einflussbereich des Unternehmers liegt.

Auch Garantien und Freistellungen greifen erst nach dem Verkauf, können den Kaufpreis aber im Nachhinein erheblich beeinflussen. Während Garantien bestimmte Zustände des Unternehmens zusichern, regeln Freistellungen, für welche Risiken der Verkäufer auch nach dem Closing haftet. Entscheidend ist dabei die Haftungsbegrenzung, die festlegt, in welchem Umfang der Verkäufer im Ernstfall tatsächlich in Anspruch genommen werden kann. Hinzu kommen Wettbewerbsverbote, die die unternehmerische Handlungsfreiheit nach dem Verkauf spürbar einschränken können. Gerade hier zeigt sich, wie stark Vertragsdetails die Situation nach dem Exit prägen, nicht nur finanziell, sondern auch strategisch.

Was ein wirtschaftlich belastbares Angebot ausmacht

Ein wirtschaftlich belastbares Angebot ergibt sich damit nicht allein aus der Bewertung, sondern aus der Struktur des gesamten Deals. Kaufpreis, Zahlungszeitpunkt, Earn-out-Struktur, Rollover Equity, Governance, Haftung und Exit-Regeln greifen ineinander und bestimmen gemeinsam, wie tragfähig ein Angebot tatsächlich ist. Dabei kommt es weniger auf einzelne Elemente an als auf deren Zusammenspiel. Unrealistische Earn-out-Ziele, unklare Governance-Strukturen oder einseitige Haftungsregelungen können die wirtschaftliche Qualität eines Angebots erheblich verändern. Ebenso relevant ist die Qualität des Investors – etwa im Hinblick auf Entscheidungslogik, Erfahrung und den Umgang mit Managementteams in vergleichbaren Situationen.

Ein Beispiel aus der Praxis von Dyer Baade & Company zeigt, wie deutlich diese Unterschiede ins Gewicht fallen: In einem Mandat lag das höchste Angebot nominal klar über den Alternativen. Ein erheblicher Teil des Kaufpreises war jedoch an ambitionierte Earn-out-Ziele geknüpft, die Finanzierung komplex aufgebaut und die Haftungsregelungen weitreichend. Ein niedrigeres Angebot lag unter dem Höchstgebot, war aber in der Struktur deutlich stärker: höherer sofortiger Cash-Anteil, gesicherte Finanzierung und ausgewogenere Vertragsbedingungen. In der Gesamtbetrachtung war es für den Unternehmer die deutlich belastbarere und wirtschaftlich sinnvollere Lösung. „Am Ende ist nicht entscheidend, was auf dem Papier steht, sondern was unter realistischen Bedingungen tatsächlich beim Verkäufer ankommt“, betont Dr. Daniel Baade.

Fazit: Entscheidend ist, was am Ende ankommt

Ein Teilverkauf ist keine Preisentscheidung. Es geht darum, wie viel vom vereinbarten Kaufpreis tatsächlich beim Unternehmer ankommt – und unter welchen Bedingungen. Wer Angebote nicht nach der höchsten Zahl, sondern nach ihrer wirtschaftlichen Substanz bewertet, trifft die besseren Entscheidungen. Entscheidend sind dabei nicht nur der Kaufpreis und der Zahlungszeitpunkt, sondern auch die Finanzierungssicherheit, der Einfluss nach dem Closing und die konkrete Ausgestaltung der Vertragsstruktur. „Ein Teilverkauf ist dann erfolgreich, wenn aus einer hohen Bewertung ein realer Erlös wird – alles andere ist nur Theorie“, sagt Dr. Daniel Baade.

Sie stehen vor einem Teilverkauf oder Private-Equity-Einstieg und möchten Kaufangebote strukturiert bewerten sowie fundierte Entscheidungen treffen? Dann melden Sie sich bei Dr. Daniel Baade von Dyer Baade & Company (https://dyerbaade.com/) und vereinbaren Sie einen Termin, um sich unverbindlich beraten zu lassen!

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